Продавате на фирми? Какво да уредите в договора с клиента

Между фирми почти всичко в договора е въпрос на договаряне: законът приема, че и двете страни са професионалисти, и ги пази много по-малко от потребителите. Има обаче неща, които не можете да договорите, например не можете предварително да ограничите отговорността си за умисъл или груба небрежност (чл. 94 ЗЗД), и правила, които работят във ваша полза, например законна лихва и поне 40 евро обезщетение, когато клиентът плаща късно (чл. 309а ТЗ).

Тази статия е за стартъпа като продавач: вие продавате софтуер, услуга или разработка на друга фирма. Обратната страна, когато вие купувате, е в статията за договорите с доставчици. Ако продавате на потребители, важат допълнителни правила, събрани в чеклиста за B2C съответствие. Ако сделката още е само устна, вижте важи ли устната договорка и как се доказва.

Навсякъде разделяме какво казва законът (с посочен член) от това, което е само обичайна преговорна позиция. Всички суми са в евро.

1. Какво решава законът и какво - вие

Страните могат свободно да определят съдържанието на договора, доколкото то не противоречи на повелителните норми на закона и на добрите нрави (чл. 9 ЗЗД). Договор, който противоречи на закона, заобикаля го или накърнява добрите нрави, е нищожен (чл. 26, ал. 1 ЗЗД). Нищожността на отделна клауза по правило не събаря целия договор (чл. 26, ал. 4 ЗЗД).

Когато продавате на фирма, Законът за защита на потребителите не ви ограничава: няма контрол на неравноправни клаузи, законово право на отказ или потребителска гаранция. Затова всичко, което искате да важи, трябва да е написано. Законът изисква и от двете страни по търговска сделка грижата на добър търговец (чл. 302 ТЗ), което е по-висок стандарт от този за обикновен гражданин.

2. Какъв договор всъщност подписвате

Видът на договора определя кои правила се прилагат, ако нещо не е уредено. Решава съдържанието, не заглавието.

• Разработка по поръчка. Когато се задължавате на свой риск да изработите нещо по поръчка на клиента срещу възнаграждение, това е договор за изработка (чл. 258 ЗЗД). Клиентът е длъжен да приеме работата, да я прегледа и да направи възраженията си. Ако не го направи, работата се счита за приета, освен за недостатъци, които не могат да се открият при обикновен преглед (чл. 264 ЗЗД). При недостатъци клиентът може да иска поправка, разходите за нея или намаление на цената, а при съществени недостатъци и да развали договора. Тези права се погасяват в шест месеца (чл. 265 ЗЗД).
• Консултиране и поддръжка. Тук обикновено дължите грижа и усилие, а не определен резултат. Колко точно дължите, зависи от това как е описан обхватът.
• Лиценз и SaaS. Когато давате достъп до съществуващ продукт, клиентът получава право на ползване, а собствеността остава ваша. SaaS няма отделна законова уредба: договорът съчетава услуга и право на ползване, затова е важно да описва и двете.

При дълги отношения на практика се използват два слоя: рамков договор с общите условия (отговорност, поверителност, права, приложимо право) и отделни задания с обхвата, сроковете и цената за всеки проект. Добре е рамковият договор да казва кой документ надделява при противоречие.

3. Обхват, приемане и промени

Обхватът

Най-скъпите спорове с клиенти рядко са за закона. Те са за това какво точно е поръчано. Затова обхватът се описва конкретно, обикновено в приложение: функционалности, модули, предавани резултати, и отделен списък "извън обхвата". Без него при договор за изработка клиентът може да твърди, че функционалност, която не е записана, "се подразбира". Как изглежда такъв спор в съда: скъпите правни грешки на стартъпите.

Приемането

Законът дава отправна точка: клиентът трябва да прегледа работата и да възрази, иначе тя се счита за приета (чл. 264 ЗЗД). За търговските сделки срокът за преглед или приемане е 14 дни от получаването, а по-дълъг може да се уговори по изключение, при важна причина (чл. 303а, ал. 4 ТЗ). Ако договорът предвижда приемане, срокът за плащане тече от приемането.

Честа преговорна позиция е изрична клауза за мълчаливо приемане: ако в определен срок, например 7 до 14 дни след известието за предаване, клиентът не върне мотивиран писмен отказ с описани дефекти, резултатът се смята за приет. Така последното плащане не зависи от протокол, който клиентът може просто да не подпише.

Промените

Всяка промяна в обхвата, цената или срока се договаря писмено, с оценка и потвърждение от клиента. Устна промяна по писмен договор трудно се доказва: свидетели не се допускат, освен ако двете страни изрично се съгласят (подробности).

Съдействието на клиента

Ако работата ви зависи от достъп, данни или обратна връзка от клиента, договорът трябва да казва какво дължи той и какво става при забава. Честа уговорка е, че сроковете ви се удължават с толкова дни, колкото клиентът е закъснял, а при по-дълга забава престоят на екипа се плаща.

Подизпълнителите

Клиентът има договор с вас, не с вашия фрийлансър: ако подизпълнител закъснее или сбърка, пред клиента отговаряте вие. Затова договорите с фрийлансъри обикновено "огледално" повтарят клиентския по поверителност, данни и права върху кода, защото не можете да прехвърлите права, които не сте получили. Кога фрийлансърът всъщност е служител, е в статията за трудовото право.

Ако обработвате лични данни на клиента, вие сте обработващ и е нужно споразумение по чл. 28 GDPR (какво съдържа).

4. Цена и срок за плащане

Моделът на цената е изцяло въпрос на договаряне: фиксирана цена, часова ставка (с таван или без), абонамент или плащане според потреблението. При фиксирана цена рискът от разрастване на обхвата е ваш. Затова при нестандартни проекти често се договаря часова ставка с месечен таван.

Срокът за плащане е мястото, където законът се намесва:

• Между страните по търговска сделка срокът за плащане може да е до 60 дни. По изключение е допустим и по-дълъг срок, ако естеството на стоката или услугата или друга важна причина го налага и това не е явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави (чл. 303а, ал. 1 ТЗ).
• Ако срок не е уговорен, плащането се дължи в 14 дни от получаването на фактурата или поканата за плащане (чл. 303а, ал. 3 ТЗ).
• Ако клиентът е публичен възложител (държавен орган, община, държавна болница), сроковете са по-кратки (чл. 303а, ал. 2 ТЗ) и се прилагат правилата за обществените поръчки, които тази статия не разглежда.

Останалото е практика. Авансът при старт на проекта е честа преговорна позиция, особено при нов клиент. При договори за повече от година често се уговаря годишна индексация на цената по официален индекс на инфлацията. При клиент извън еврозоната договорът посочва валутата и кой плаща банковите такси.

5. Таванът на отговорността

Ако не уредите отговорността си, отговаряте по общото правило: обезщетението обхваща претърпяната загуба и пропуснатата полза, доколкото те са пряка и непосредствена последица от неизпълнението и са могли да бъдат предвидени при сключването. Ако длъжникът е бил недобросъвестен, той отговаря за всички преки и непосредствени вреди (чл. 82 ЗЗД). При срив в системата на голям клиент пропуснатата му полза може да е много повече от цялата стойност на договора ви.

Затова ограничаването на отговорността, тоест предварително договорен максимум на обезщетението, е може би най-важната клауза за продавача. Законът поставя една твърда граница: недействителни са уговорките, с които предварително се изключва или ограничава отговорността за умисъл или груба небрежност (чл. 94 ЗЗД). Таванът може да работи само за останалите случаи.

Законът дава и още една защита, без да е нужна клауза: ако неизпълнението се дължи и на обстоятелства, за които клиентът отговаря, съдът може да намали обезщетението или да освободи длъжника, а вреди, които клиентът е можел да избегне с грижата на добър стопанин, не се дължат (чл. 83 ЗЗД).

Какво обичайно се договаря (преговорни позиции, не правила на закона):

• таван, равен на сумата, платена от клиента през последните 12 месеца, или кратно на годишната стойност на договора;
• изключване на пропуснатите ползи и на "непреките" вреди;
• по-висок отделен таван за най-тежките рискове, например изтичане на данни или претенции на трети лица за права върху софтуера, вместо неограничена отговорност за тях.

Как може да звучи такава клауза (пример, който адвокат адаптира към вашата сделка): "Общата отговорност на Изпълнителя по договора е ограничена до сумата, платена от Клиента през последните 12 месеца преди събитието, причинило вредата. Ограничението не се прилага при умисъл или груба небрежност."

Английските шаблони изключват "consequential damages", но българският закон няма точно същото понятие: мярката е в чл. 82 ЗЗД и много зависи от формулировката. Задължението за обезщетение (indemnity), с което поемате да защитите клиента от претенции на трети лица, също няма отделна уредба в ЗЗД. Обикновено се урежда като самостоятелно договорно задължение, затова е важно да има собствен таван и да казва кой води защитата.

Ако клаузите за данни са наложени едностранно, Регламентът за данните на ЕС има свой списък с недействителни клаузи, сред които и изключването на отговорност за умисъл или груба небрежност. Част от тези рискове покрива и застраховката "професионална отговорност".

6. Неустойките

Неустойката е сума, договорена предварително за случай на неизпълнение. Тя обезпечава изпълнението и обезщетява вредите, без да е нужно те да се доказват, а за по-големи вреди може да се търси и обезщетение (чл. 92, ал. 1 ЗЗД).

По общото правило съдът може да намали прекомерна неустойка (чл. 92, ал. 2 ЗЗД). Между търговци обаче е различно: неустойката по търговска сделка, сключена между търговци, не може да се намалява поради прекомерност (чл. 309 ТЗ). Върховният касационен съд е разяснил в Тълкувателно решение № 1/2009 от 15.06.2010 г. на Общото събрание на Търговската колегия, че тази забрана не изключва намаляването, когато задължението е изпълнено неправилно или отчасти.

Същото решение приема още две неща. Неустойка без горна граница или без краен срок, до който се начислява, не е нищожна сама по себе си. Нищожна поради накърняване на добрите нрави е неустойка, уговорена извън присъщите ѝ функции да обезпечава, обезщетява и санкционира, като това се преценява за всеки случай към момента на сключване на договора.

Практическият извод: когато подписвате неустойка с друга фирма, разчитайте, че ще я платите в уговорения размер. Затова при клиентски шаблони честа преговорна позиция е общ таван на всички неустойки, например процент от стойността на заданието, и срок, след който те спират да текат. Правилото работи и в обратна посока: неустойките, които вие уговорите в своя полза, също не се намаляват.

При SaaS неустойките за прекъсване често се заменят с кредити по SLA (споразумението за ниво на обслужване): отстъпка от месечната такса при пропуснат процент работоспособност, като единствена компенсация. Повече за SLA: договорите с доставчици.

7. Когато клиентът плаща късно

Какво получавате по закон

Когато сте изпълнили своето, а клиентът е в забава, ако не е уговорено друго, имате право на законна лихва от деня на забавата и на обезщетение за разноските по събирането от поне 40 евро, без да е нужна покана. По-големи вреди и разноски можете да търсите по общите правила (чл. 309а, ал. 1 ТЗ). Ограничаване на тази отговорност може да се уговори само ако не е явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави (чл. 309а, ал. 3 ТЗ).

Размерът на законната лихва се определя от Министерския съвет (чл. 86, ал. 2 ЗЗД). От 1 януари 2026 г. годишният размер е лихвеният процент на Европейската централна банка по основните операции по рефинансиране плюс 8 процентни пункта. Ставката в сила на 1 януари важи за първото полугодие, а тази на 1 юли - за второто, а дневният размер е 1/360 от годишния. Тъй като ставката се мени, проверявайте актуалния процент на сайта на ЕЦБ, вместо да пишете конкретна цифра в договора.

Спиране на услугата

Законът позволява да не изпълните своето задължение, докато другата страна не изпълни изискуемото си задължение по същото правоотношение (чл. 90, ал. 1 ЗЗД). При SaaS все пак честа практика е изрична клауза: при забава над определен срок и след писмено предупреждение достъпът се спира, без това да е неизпълнение от ваша страна, за да няма спор дали спирането е било правомерно.

Събирането

Пътят е писмена покана, а след това заповедно производство в районния съд, с едномесечен срок за възражение на длъжника. Стъпките, таксите и давността са в статията за устните договорки, раздел "Ако клиентът откаже да плати". Три неща са важни специално за продавача:

• Електронно подаване. Търговците подават заявлението за заповед за изпълнение само по електронен път, през Единния портал за електронно правосъдие (чл. 410, ал. 5 ГПК). Когато искането е подадено по електронен път през портала, държавната такса се намалява с 15% (чл. 73, ал. 4 ГПК).
• Бързият път при нотариална заверка. Ако договорът е с нотариална заверка на подписите относно паричното задължение, кредиторът може да поиска заповед за незабавно изпълнение, независимо от размера на вземането (чл. 417, ал. 1, т. 3 ГПК). Същото важи за запис на заповед (т. 10). Обикновена фактура или договор не дават тази възможност, затова при голям договор това може да се уреди още при подписването.
• Давността. Тригодишната давност важи за обезщетенията и неустойките от неизпълнен договор, за лихвите и за периодичните плащания, а общата е пет години (чл. 110 и чл. 111 ЗЗД). Ако вземането е старо, проверете срока, преди да действате.

Реалният спор за плащане е моментът да говорите с адвокат. Кога и как да изберете такъв, е описано в статията за избора на адвокат.

8. Правата върху кода и дизайна

Корпоративните клиенти често искат "всички права върху кода и ноу-хау, използвани по договора". За стартъп, който продава един и същ продукт на много клиенти, това е опасно: може да загубите правата върху собствената си платформа.

Затова на практика се разделят две неща:

• Разработеното специално за клиента по заданието, което може да премине към него, обикновено след пълното плащане;
• Предварително съществуващото: библиотеки, архитектура, инструменти и ноу-хау, които имате отпреди договора или ползвате и за други клиенти. Те остават ваши, а клиентът получава неизключителна лицензия да ги ползва в доставения продукт.

Как може да звучи такава клауза (пример, който адвокат адаптира към вашата сделка): "Клиентът придобива правата върху софтуера, разработен специално по това задание, след пълното плащане на възнаграждението. Изпълнителят запазва правата върху предварително съществуващите си разработки и предоставя на Клиента неизключителна безсрочна лицензия за ползването им в доставения продукт."

Какви права преминават, зависи от това какво изрично пише в договора. Чистата верига на правата е и първото, което проверява инвеститорът. По темата: договор без клауза за правата, правата от служители и фрийлансъри, защитата на интелектуалната собственост и какво проверява инвеститорът.

9. Когато клиентът изпрати свой договор

Чии общи условия важат

Общите условия на търговеца обвързват другата страна, ако тя писмено заяви, че ги приема, или ако е търговец, знаела ги е или е била длъжна да ги знае и не ги е оспорила незабавно (чл. 298, ал. 1 ТЗ). Когато законът изисква писмена форма за действителността на сделката, общите условия обвързват другата страна само ако са ѝ предадени при сключването (чл. 298, ал. 2 ТЗ). При разминаване между уговореното и общите условия важи уговореното (чл. 298, ал. 3 ТЗ; вж. и чл. 16 ЗЗД).

Законът няма изрично правило за случая, в който вие изпращате своите общи условия, а клиентът отговаря със своите и те си противоречат. Затова е по-сигурно разминаването да се изглади писмено, преди да започнете работа, вместо да разчитате на това чии условия "са изпратени последни".

Кой подписва от страна на клиента

Проверете в Търговския регистър кой представлява фирмата, преди да подпишете важен договор. Законът дава известна защита: ако някой действа от името на търговец без представителна власт, се смята, че търговецът потвърждава действията, ако не се противопостави веднага след узнаването (чл. 301 ТЗ). Това пази ежедневните потвърждения, но не замества проверката при голяма сделка. За електронните подписи вижте устните договорки.

Как да преговаряте чужд шаблон

Малкият стартъп рядко има силата да наложи своя договор на голям клиент. Затова преговорите обикновено вървят по шаблона на клиента, с проследяване на промените и кратка обосновка към всяка поправка. В практиката стартъпите държат най-често на:

• таван на отговорността, дори по-висок от желания;
• запазване на правата върху предварително съществуващите разработки;
• таван на неустойките;
• срок за плащане в законовите 60 дни.

Честите отстъпки са по-дълъг срок за плащане в рамките на 60-те дни, по-висок отделен таван за данни или права върху софтуера и неутрален форум за спорове. Кое да приемете, зависи от сделката и от това колко ви трябва клиентът.

10. Чуждестранни клиенти, форсмажор и спорове

Приложимото право и съдът

Страните могат да изберат приложимото право (чл. 3 от Регламент (ЕО) № 593/2008, "Рим I"). Ако не са избрали, договорът за услуги се урежда от правото на държавата, в която е обичайното местопребиваване на доставчика (чл. 4, пар. 1, б. "б" от "Рим I"), тоест за български стартъп по правило българското.

Страните могат да уговорят и кой съд е компетентен (чл. 25 от Регламент (ЕС) № 1215/2012, "Брюксел I bis"). Решение на български съд се признава в другите държави от ЕС без специална процедура и се изпълнява там, без да е нужна декларация за изпълняемост (чл. 36 и чл. 39 от "Брюксел I bis"). Извън ЕС това не е автоматично. Затова при клиенти извън ЕС честа практика е арбитражна клауза пред постоянен арбитражен съд: арбитражните решения се признават в много държави по Нюйоркската конвенция от 1958 г.

ДДС при продажба на фирми в ЕС и извън него (обратно начисляване и място на изпълнение) е обяснено в статията за данъците на стартъпите.

Непреодолимата сила

Длъжникът по търговска сделка не отговаря за неизпълнение, причинено от непреодолима сила, тоест от непредвидено или непредотвратимо събитие от извънреден характер, настъпило след сключването. Ако обаче вече е бил в забава, не може да се позовава на нея (чл. 306, ал. 1 и 2 ТЗ). Той трябва в подходящ срок да уведоми писмено другата страна какво е събитието и как засяга изпълнението, иначе дължи обезщетение (ал. 3). Докато трае, изпълнението се спира (ал. 4), а ако трае толкова, че кредиторът вече няма интерес, всяка страна може да прекрати договора (ал. 5).

Конкретни срокове, например уведомяване до 5 дни, са договорни уговорки, не законов текст. Какво не е форсмажор: договорите с доставчици.

11. Накратко: закон и практика

Таблицата събира правилата от статията. Последната колона е честа преговорна позиция, не правило на закона.

Законът	Член	Практика
Отговорност: не може да се ограничи предварително за умисъл и груба небрежност	чл. 94 ЗЗД	Таван до платеното за 12 месеца
Неустойка: между търговци не се намалява поради прекомерност, освен при неправилно или частично изпълнение	чл. 309 ТЗ	Общ таван на неустойките
Срок за плащане: до 60 дни, по изключение повече; без уговорка - 14 дни	чл. 303а ТЗ	Аванс от нов клиент
Забава: законна лихва и поне 40 евро разноски	чл. 309а ТЗ	Право на спиране на услугата
Приемане: без възражение работата се смята за приета	чл. 264 ЗЗД	Мълчаливо приемане след 7 - 14 дни
Форсмажор: писмено уведомяване в подходящ срок	чл. 306 ТЗ	Конкретни срокове в договора

12. Чеклист

Когато пишете собствен договор

• Рамков договор и отделни задания, с правило кой документ надделява.
• Обхват в приложение и изричен списък "извън обхвата".
• Процедура за приемане с мълчаливо приемане след определен срок.
• Таван на отговорността, без да засяга умисъла и грубата небрежност.
• Разделение между разработеното за клиента и предварително съществуващото.
• Срок за плащане до 60 дни, право на спиране при забава.
• Писмена процедура за промени.
• Приложимо право и съд или арбитраж, особено при клиенти извън ЕС.

Когато клиентът изпрати своя договор

• Проверете кой подписва от страна на клиента.
• Прочетете първо отговорността, неустойките, правата и плащането.
• Поставете таван на неустойките и на отговорността.
• Проверете срока за плащане спрямо 60-те дни на закона.
• Ако договорът засяга данни, проверете клаузите спрямо Регламента за данните.
• Уредете писмено разминаването между вашите и неговите общи условия.

Когато клиентът не плаща

• Изпратете писмена покана с лихвата и обезщетението от поне 40 евро.
• Спрете услугата, ако договорът го позволява, след писмено предупреждение.
• Проверете давността и съберете писмените доказателства.
• Подайте заявление за заповед за изпълнение по електронен път или говорете с адвокат.

Тази статия е обща информация към октомври 2026 г., а не индивидуална правна консултация. NOMELIA е правна медия, а не адвокатско дружество или консултант. Примерните формулировки трябва да се адаптират към конкретната сделка.

Тази статия е част от обзора законите, които засягат всеки стартъп в България.

Цялата картина по етапи: как се започва стартъп в България - правен наръчник.