Договорихте се на думи? Важи ли и как да го докажете

Голяма част от сделките на един стартъп започват без подпис: разговор на среща, обаждане, кратко "дадено" в чат. Повечето минават без проблем. Когато не минат, въпросът "имахме ли договор" бързо се превръща във въпроса "можете ли да го докажете". Това са два различни въпроса с различни отговори.

Тази статия ги разглежда поотделно. Първо: кога устната договорка изобщо е валидна и кога законът изисква определена форма. Второ: кой трябва да докаже договорката в съда и с какво. След това минаваме през каналите, по които днес се договаряме, през пет типични ситуации и през практичните начини да оставите писмена следа. Където друга наша статия разглежда темата в дълбочина, даваме връзка към нея.

Статията е за отношения между фирми. Договорите с потребители имат допълнителни правила, описани в чеклиста за B2C съответствие. Всички суми са в евро. Където една сума е ориентировъчна оценка от практиката, а не правило, това е казано изрично.

1. Валидна ли е устната договорка

Българското право дава на страните свобода сами да определят съдържанието на договора си (чл. 9 от Закона за задълженията и договорите, ЗЗД). Договорът се смята за сключен в момента, в който приемането на предложението достигне до този, който го е отправил (чл. 14 ЗЗД). Писмената форма не е общо условие за това. За търговските сделки законът го казва изрично: писмена или друга форма е нужна за действителността им само когато закон го предвижда (чл. 293, ал. 1 от Търговския закон, ТЗ).

С други думи, ако законът не изисква специална форма за конкретния вид договор, устната договорка обвързва страните точно както писмената. Разликата обикновено идва по-късно, когато някой трябва да докаже какво е било договорено.

Кога законът изисква форма

За някои договори законът изисква определена форма, без която договорът е нищожен, тоест не поражда правата и задълженията, които страните са искали (чл. 26, ал. 2 ЗЗД). Каквото е дадено по такъв договор, се връща (чл. 34 ЗЗД). Ето случаите, които най-често засягат основателите:

• Прехвърляне на дялове в ООД или ЕООД: писмен договор с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно (чл. 129, ал. 2 ТЗ). Какво означава това за съдружниците, е в статията за отношенията между съоснователите.
• Прехвърляне на търговско предприятие: същата форма (чл. 15, ал. 1 ТЗ).
• Прехвърляне на собственост върху недвижим имот: нотариален акт (чл. 18 ЗЗД).
• Предварителен договор за сключване на договор, който трябва да е нотариален или с нотариална заверка: писмена форма (чл. 19, ал. 1 ЗЗД).
• Трудов договор: писмена форма (чл. 62, ал. 1 от Кодекса на труда, КТ). Подробно в статията за трудовото право.

Ако договорката ви попада тук, "разбрахме се на думи" не е достатъчно, колкото и ясни да са доказателствата за нея.

Форма за действителност и форма за доказване

Струва си да разграничите два вида изисквания. Форма за действителност е формата, без която договорът е нищожен: случаите по-горе. Форма за доказване е друго: договорът е валиден и без нея, но в съда законът ограничава с какво можете да го докажете. Повечето ежедневни търговски договорки (услуга, доставка, отстъпка) попадат във втората група. Там рискът не е, че договорът "не важи", а че няма да можете да покажете какво сте договорили.

2. Кой трябва да докаже договорката

В съдебен спор всяка страна трябва да докаже фактите, на които се позовава (чл. 154, ал. 1 от Гражданския процесуален кодекс, ГПК). Това се нарича доказателствена тежест: ако твърдите, че има договор и че ви дължат пари по него, вие трябва да го докажете. Ако не успеете, искът ви се отхвърля, дори договорът реално да е съществувал.

Прагът за свидетели

Най-важното ограничение за устните договорки е в чл. 164, ал. 1, т. 3 ГПК: свидетели не се допускат за установяване на договори на стойност над около 2 556 евро, освен ако са сключени между съпрузи или близки роднини. Прагът е "над": договор точно на тази стойност все още може да се доказва със свидетели.

Същият член забранява свидетели и в два други случая, важни за бизнеса: за да докажете изменение или отмяна на писмен договор, по който сте страна (т. 5), и за да докажете, че парично задължение, установено писмено, е платено (т. 4).

Практическият извод е прост: над прага устната договорка се доказва с писмени следи (имейли, съобщения, фактури, банкови преводи, счетоводни записвания) или трудно се доказва изобщо.

Изключенията

Законът допуска свидетели и над прага в два случая:

• Изрично съгласие на двете страни (чл. 164, ал. 2 ГПК). То трябва да е изрично и не се предполага. В спор насрещната страна рядко има интерес да го даде.
• Изгубен или унищожен документ: когато законът изисква писмен документ и докажете, че той е изгубен или унищожен не по ваша вина (чл. 165, ал. 1 ГПК).

Липсата на писмен договор не означава автоматично загубено дело. Счетоводните записвания се преценяват от съда според тяхната редовност и с оглед на другите доказателства (чл. 182 ГПК), а между търговци редовно водените търговски книги могат да служат като доказателство (чл. 55, ал. 1 ТЗ). Един банков превод обаче доказва само плащането и че между страните има отношение. Той не доказва сам по себе си всички останали условия, които не са записани никъде.

3. Имейл, чат, телефон, среща: какво тежи

Имейлът

Имейлът е електронен документ, а писмената форма се смята за спазена, ако е съставен електронен документ, съдържащ електронно изявление (чл. 3, ал. 2 от Закона за електронния документ и електронните удостоверителни услуги, ЗЕДЕУУ). За търговските сделки Търговският закон добавя, че писмената форма е спазена, ако изявлението е записано технически по начин, който позволява да бъде възпроизведено (чл. 293, ал. 4 ТЗ). На европейско ниво електронен документ не може да бъде отхвърлен като доказателство само защото е електронен (чл. 46 от Регламент (ЕС) № 910/2014, известен като eIDAS).

Едно уточнение за подписа. Обикновеният имейл не е равен на саморъчно подписан документ. Обикновеният и усъвършенстваният електронен подпис имат силата на саморъчния само ако страните са го уговорили (чл. 13, ал. 4 ЗЕДЕУУ). Квалифицираният електронен подпис (КЕП) има силата на саморъчен подпис по закон (чл. 25, ал. 2 eIDAS).

Когато имейл веригата съдържа ясно предложение и ясно приемане, тя сама е писмен договор и доказва условията, записани в нея. Тя не доказва други устни уговорки, които не са в текста: за тях ограничението за свидетели продължава да важи.

WhatsApp, Viber, Messenger и SMS

Съобщенията в приложения също са електронни документи. В съда обикновено се представя разпечатка или екранна снимка, тоест хартиен препис, заверен от страната. Ако другата страна поиска, трябва да представите документа в електронен вид (чл. 184, ал. 1 ГПК). При оспорване съдът може да назначи вещо лице, експерт със специални знания (чл. 195, ал. 1 ГПК), който да изследва устройствата и файловете.

Две неща от практиката помагат. Пазете оригиналните съобщения на устройството и техен експорт с дата и час. И не разчитайте само на това, че съобщението идва от определен номер или профил: сам по себе си той не доказва кой физически го е написал. Нотариус може да опише какво се вижда на екрана в даден момент, но това не доказва, че съдържанието не е било променено преди това.

Телефонът и срещата

Договорка по телефона или на среща е устна договорка, със същия праг за свидетели. "Разбрахме се на срещата" няма самостоятелна доказателствена стойност. Решението е да превърнете разговора в писмена следа веднага: протокол от срещата с дата, участници и решения, подписан от човек, който може да представлява фирмата, или потвърдителен имейл, на който другата страна отговаря.

Записването на разговори е отделна и чувствителна тема, която тази статия не разглежда.

4. Пет ситуации, в които основателите попадат

Изпълнител без договор, клиентът не плаща

Фрийлансър или малка агенция прави уебсайт срещу устно договорени около 3 070 евро. Сайтът е готов, а клиентът отказва да плати с довода, че проектът "не е одобрен".

Сумата е над прага, затова свидетели за самия договор не се допускат. Изпълнителят трябва да докаже договорката с писмени следи: имейли и съобщения за обхвата и цената, предадени файлове, частично плащане, следи, че клиентът е ползвал резултата. Ако клиентът е приел работата, без да направи възражения, тя се смята за приета (чл. 264 ЗЗД). Затова писменото приемане, дори кратко "получихме, всичко е наред" по имейл, има стойност.

Държавната такса за иск е 4% от сумата, но не по-малко от 25,56 евро: около 123 евро при иск от 3 070 евро. Който загуби, по правило плаща разноските на другата страна съразмерно с отхвърлената или уважената част (чл. 78 ГПК). Ако договорът не може да бъде доказан, остава искът за неоснователно обогатяване, тоест за връщане на облагата, която клиентът е получил без основание (чл. 59 ЗЗД). Той е допустим само когато няма друг иск, а изпълнителят трябва да докаже с какво точно се е обогатил клиентът.

Кой притежава кода и дизайна, когато няма писмен договор, е отделен въпрос: вижте статията за интелектуалната собственост. Работата без писмен договор е и сред грешките в статията за правните грешки на стартъпите.

Съдружници без писмено споразумение

Двама основатели се договарят устно за 50/50 в печалбата и работата, но в Търговския регистър дяловете им са 70/30. След две години единият напуска и иска половината от пазарната стойност на фирмата.

Устна уговорка не може да промени дяловете: прехвърлянето на дял изисква нотариална форма (чл. 129, ал. 2 ТЗ). А съдружникът, който напуска ООД, не получава пазарна оценка. Имуществените последици се уреждат по счетоводния баланс към края на месеца, в който участието му е прекратено (чл. 125, ал. 3 ТЗ). Опростен пример: при пазарна оценка от 200 000 евро и нетни активи по баланса от 20 000 евро съдружник с 30% получава около 6 000 евро, а не 100 000.

Какво да уредите писмено между съдружниците и кога, е в статията за отношенията между съоснователите и в статията за корпоративната структура.

Клиент обеща продължение

Клиент обещава устно да поднови договор за около 2 050 евро на месец за още година. Основателят наема двама души, за да поеме работата. Клиентът спира да отговаря.

Устно обещание за бъдещ договор може да е обвързващо: законът изисква писмена форма за предварителен договор само когато окончателният трябва да е нотариален или с нотариална заверка (чл. 19, ал. 1 ЗЗД). Но при стойност над прага такова обещание е трудно доказуемо.

Отделно законът изисква страните да преговарят добросъвестно, иначе дължат обезщетение (чл. 12 ЗЗД). Ако се докаже, че клиентът е водил преговорите недобросъвестно, засегнатата страна може да търси обезщетение. В практиката то обикновено покрива реално направените разходи, а не пропуснатия оборот от цялата година.

Ако вече работите с клиента, срокът и подновяването трябва да са записани в договора. Червените флагове от статията за договорите с доставчици работят и за вашите клиентски договори.

Отстъпка, договорена по телефона

Писменият договор е за около 5 110 евро. По телефона продавачът обещава 20% отстъпка. Купувачът плаща около 4 090 евро, а продавачът по-късно иска разликата от около 1 020 евро.

Тук важи чл. 164, ал. 1, т. 5 ГПК: свидетели не се допускат за изменение на писмен договор, по който страната е участвала. Подписаният договор доказва, че изявленията в него са направени от подписалите го (чл. 180 ГПК). Продавачът трябва да покаже само договора. Купувачът трябва да докаже отстъпката, а без изричното съгласие на двете страни не може да го направи със свидетели. При забава на плащането се дължи и законна лихва (чл. 86 ЗЗД).

Изводът: всяка промяна на писмен договор (цена, срок, обхват) потвърждавайте писмено, с анекс или поне с имейл, на който другата страна отговаря.

Човек работи без трудов договор

Нов човек започва "на пробен период" с устна уговорка, докато се подготвят документите.

Тук устната уговорка не е въпрос на доказване, а на закон. Отношенията, при които някой предоставя работна сила, се уреждат само като трудови правоотношения (чл. 1, ал. 2 КТ). Трудовият договор се сключва писмено (чл. 62, ал. 1 КТ), а работодателят няма право да допуска човека до работа, преди да му предостави подписания договор и копие от вписването му в НАП (чл. 63, ал. 1 и 2 КТ). Когато инспекцията по труда установи такова отношение, тя обявява с постановление, че между страните има трудово правоотношение (чл. 405а КТ), а за нарушението се налага санкция за всеки отделен човек.

Размерите на санкциите, вписването в НАП и разликата между граждански и трудов договор са в статията за трудовото право.

5. Кога устната уговорка е достатъчна

Устната договорка не е грешка сама по себе си. Тя е разумна при малки суми (ориентировъчно до около 500 евро, по оценка от практиката) и при рутинни доставки между партньори, които работят заедно отдавна. Търговският закон съдържа и две правила, които при определени условия работят в полза на неформалните договорки.

Мълчанието като съгласие

Предложение до търговец, с когото предложителят е в трайни търговски отношения, се смята за прието, ако не бъде отхвърлено веднага (чл. 292, ал. 1 ТЗ). Това е мълчаливо съгласие, но само в тази тясна хипотеза. Извън нея мълчанието не е съгласие: с нов клиент или с физическо лице липсата на отговор не означава "да".

Поведението, което потвърждава

Когато законът или самите страни са уговорили форма за търговска сделка, изявление без тази форма е нищожно (чл. 293, ал. 2 ТЗ). Страната обаче не може да се позовава на нищожността, ако от поведението ѝ личи, че не е оспорвала изявлението, например е приела изпълнението без възражения (чл. 293, ал. 3 ТЗ). Не разчитайте на това правило там, където законът изисква нотариална форма, като при дяловете в ООД или при недвижимите имоти: там формата трябва да бъде спазена.

6. Пет следи, които правят договорката доказуема

Нищо от изброеното по-долу не замества форма, която законът изисква, като нотариалната заверка за дялове или писмения трудов договор. Това са писмени доказателства, които правят една обикновена търговска договорка много по-лесна за доказване и намаляват риска от спор.

1. Потвърдителен имейл след всяка важна уговорка. Изпратете го в рамките на деня и включете: наименованията и ЕИК на двете фирми, кой пише и в какво качество, точния обхват на работата или доставката, цената и дали е с ДДС, срока и падежа на плащане и как ще става приемането. Помолете за изричен отговор. Например:

Здравейте, [Име], потвърждаваме уговореното на срещата от [дата] между [Фирма 1, ЕИК] и [Фирма 2, ЕИК]: 1) обхват: [описание]; 2) цена: [сума] евро без ДДС; 3) срок: [дата]. Моля, потвърдете с отговор на този имейл.

Изричният отговор е важен: извън тясната хипотеза на чл. 292 ТЗ липсата на възражение не е съгласие.

2. Проформа фактура преди започване. Проформата е писмено предложение с вашите условия. Когато клиентът я плати, това е силен знак, че е приел условията в нея.

3. Аванс с точно основание. Превод с основание като "Аванс по оферта № 12/2026" е писмено доказателство за плащането и за това, че между вас има отношение. Той доказва само платеното и посоченото в основанието, не целия неплатен обхват.

4. Протокол за приемане. Подписаният приемо-предавателен протокол доказва, че работата е предадена и приета. По закон клиентът трябва да прегледа работата при приемането и да направи възраженията си. Ако не ги направи, работата се смята за приета, освен за недостатъци, които не могат да се открият при обикновен преглед (чл. 264 ЗЗД).

5. Подробна фактура. Фактурата е частен документ, който съдът преценява заедно с всички други доказателства. Тя тежи повече, когато клиентът я е приел, осчетоводил или платил частично. Данъчната страна на фактурите е в данъчната статия.

7. Сумата и рискът накратко

Таблицата обобщава какво казва законът. Третата колона е практическа препоръка, а не правно правило.

Ситуация	Свидетели в съда	Какво помага
Договор до около 2 556 евро	Допустими	Кратко писмено потвърждение
Договор над около 2 556 евро	Само при изрично съгласие на двете страни	Имейл, проформа, аванс, протокол
Промяна на писмен договор	Само при изрично съгласие на двете страни	Анекс или имейл с отговор
Договор, за който законът изисква форма	Не спасяват договора: без формата той е нищожен	Спазете формата

Основанията са в чл. 164 ГПК и чл. 26, ал. 2 ЗЗД. За по-големите и по-дългите сделки практиката е проста: подробен писмен договор, подписан на хартия или с квалифициран електронен подпис.

Какво да съдържа такъв договор, когато продавате на фирма, е в статията за договорите с бизнес клиенти.

8. Чеклист

Преди и по време на сделката

• Договорихте се на среща или по телефона. Изпратете потвърдителен имейл същия ден (страни, обхват, цена с или без ДДС, срок) и поискайте изричен отговор.
• Разменихте имейли или съобщения. Пазете оригиналите на устройството и експорт с дата и час. В съда разпечатката е препис, а оригиналът може да бъде поискан.
• Изпратихте оферта и получихте устно "да". Издайте проформа за аванс с точно основание и започнете работа след плащането.
• Клиентът иска да започнете без договор, "защото няма време". Изпратете кратка писмена поръчка и вашите общи условия и поискайте писмено потвърждение. Общите условия обвързват другата страна, ако тя писмено заяви, че ги приема, или, между търговци, ако ги е знаела и не ги е оспорила веднага (чл. 298, ал. 1 ТЗ; вж. и чл. 16 ЗЗД).

Ако клиентът откаже да плати

1. Проверете падежа. Ако денят за плащане е уговорен, забавата започва след него. Ако не е, длъжникът изпада в забава, след като го поканите (чл. 84 ЗЗД). Изпратете писмена покана.
2. Проверете давността, тоест срока, след който вземането вече не може да се търси принудително. Общият срок е пет години (чл. 110 ЗЗД). За някои вземания, например за обезщетения и неустойки от неизпълнен договор, за лихви и други периодични плащания, той е три години (чл. 111 ЗЗД). Обикновената покана не спира давността. Тя се прекъсва, когато длъжникът признае вземането или когато предявите иск (чл. 116 ЗЗД).
3. Съберете писмените доказателства: фактури, имейли, съобщения, протоколи, банкови преводи, счетоводни справки.
4. Проверете имуществото на длъжника в Търговския регистър и в Имотния регистър, преди да правите разходи по дело.
5. Поискайте заповед за изпълнение. Това е бърза съдебна процедура за парични вземания по дела, подсъдни на районния съд, по правило до около 12 782 евро (чл. 410 ГПК). Таксата е 2% от сумата, но не по-малко от 12,78 евро. Търговците, включително всяко ООД и ЕООД, подават заявлението само по електронен път, през Единния портал за електронно правосъдие (чл. 410, ал. 5 ГПК). Ако длъжникът възрази в едномесечния срок (чл. 414, ал. 2 ГПК), имате един месец да предявите иск и да доплатите таксата до 4% (чл. 415, ал. 4 ГПК). Ако не го направите, съдът обезсилва заповедта (чл. 415, ал. 5 ГПК).

Реалният спор е моментът за адвокат. Кога и как да изберете такъв, е в статията за избора на адвокат.

Тази статия е обща информация към октомври 2026 г., а не индивидуална правна консултация. NOMELIA публикува правни проучвания и не е адвокатско дружество. Праговете от 5000 лв. и 25 000 лв. в Гражданския процесуален кодекс все още са изразени в левове в законовия текст; сумите в евро са преизчислени по фиксирания курс 1 евро = 1,95583 лв. и закръглени. Съдебните такси са посочени в евро така, както са в действащата тарифа. Сумите в примерите са илюстративни, а прагът за малки сделки е ориентировъчна оценка от практиката.

Тази статия е част от обзора законите, които засягат всеки стартъп в България.

Цялата картина по етапи: как се започва стартъп в България - правен наръчник.