Набиране на капитал: правният наръчник за българския стартъп

Повечето основатели прочитат първия си term sheet, когато вече го държат в ръцете си. Дотогава обикновено са направили три неща, които после струват процент собственост или седмици забавяне: регистрирали са ООД, платили са на външен програмист без договор за прехвърляне на права и са обещали дялове на консултант с един имейл.

Този текст минава по целия път на един рунд - инструмента, term sheet-а, вестинга, проверката от инвеститора, регулаторния слой и задълженията след подписа. Числата в него са пазарни ориентири, а не норми; законовите препратки са към действащите редакции към август 2026 г. Правната форма на дружеството - ООД, ДПК или АД - определя коя от опциите по-долу изобщо е приложима за вас; изборът между тях е разгледан отделно в статията ни за корпоративната структура.

1. Инструментът: с какво влизат парите

Параметър	Equity рунд	SAFE	Конвертируем заем	Revenue-Based
Разреждане	Веднага при closing	При бъдещ рунд	При бъдещ рунд	Няма
Лихва и падеж	Няма	Няма	Има и двете	Множител на отплащане
При ООД	Пълна съвместимост (чл. 129 ТЗ)	Проблематична (чл. 9 ЗЗД)	Частична (чл. 240 ЗЗД)	Пълна
При ДПК	Пълна	Пълна (чл. 260и, ал. 7 ТЗ)	Пълна (чл. 260и, ал. 7 ТЗ)	Пълна

Equity рунд. Първично записване на нови дялове или покупка на съществуващи. Пакетът документи е SPA, SHA, нов устав или дружествен договор, решения на ОС и борда, актуализирана книга на съдружниците и банково потвърждение. Плащането минава през набирателна сметка, която се освобождава след вписването.

SAFE. В ООД SAFE няма собствена правна фигура - третира се като ненаименуван договор по чл. 9 ЗЗД, което оставя конвертирането зависимо от бъдещо корпоративно решение. В ДПК има пряка опора в чл. 260и, ал. 7 ТЗ. Най-честата грешка е подписване на американски шаблон без адаптация: документ, писан за Delaware C-Corp, не описва механика, която български съд или регистър ще припознае.

Конвертируем заем. Заем по чл. 240 ЗЗД с конверсионно право. Обичайните параметри - 4% до 8% лихва, падеж 12 до 24 месеца, таван на оценката и отстъпка - са преговорни ориентири, не стандарт. При несъстоятелност заемът е необезпечено вземане, освен ако не сте договорили друго.

Revenue-Based Financing. Капитал срещу процент от приходите до достигане на множител. При 100 000 щ.д. с таван 1.4x и 5% от брутните приходи, месец с приходи 20 000 щ.д. струва 1 000 щ.д., а месец със 100 000 щ.д. струва 5 000 щ.д. Не разрежда, но яде паричен поток точно когато растете. Преди да го наречете „търговски заем”, проверете дали конкретната структура не попада в режим по Закона за кредитните институции.

2. Term sheet: кое е обвързващо и кое не

Икономиката на сделката - оценка, размер, ликвидационен приоритет, борд - по правило е необвързваща. Обвързващи са ексклузивността, конфиденциалността, поемането на разходите и приложимото право.

Ексклузивността е клаузата, която най-често се подписва без прочит. Договаряйте 30 до 45 дни, long-stop дата за подписване на окончателните договори, автоматично прекратяване при съществена промяна на условията от инвеститора и изрични изключения за неизискани оферти и за съществуващи преговори. Нарушението поражда отговорност за уговорената неустойка или за вреди по чл. 12 ЗЗД.

Оценката и трикът с опционния басейн

Post-money оценката е pre-money плюс инвестицията. Ключовият детайл не е числото, а кога се създава опционният басейн.

При pre-money оценка 4 000 000 щ.д., инвестиция 1 000 000 щ.д. и 10% басейн:

• Басейн преди рунда: основатели 70%, инвеститор 20%, басейн 10%. Разреждането за опциите е изцяло за ваша сметка.
• Басейн след рунда: основатели 72%, инвеститор 18%, басейн 10%. Разреждането се споделя.

Два процентни пункта разлика от една дума в term sheet-а. Затова размерът на басейна се обосновава с реален план за назначения за 12-18 месеца, а не се приема по подразбиране.

Ликвидационният приоритет на числа

Продажба за 10 000 000 щ.д., инвеститор с 2 000 000 щ.д. за 20%:

Клауза	Инвеститор	Основатели
1x non-participating	2 000 000 щ.д.	8 000 000 щ.д.
1x full participating	3 600 000 щ.д.	6 400 000 щ.д.
2x non-participating	4 000 000 щ.д.	6 000 000 щ.д.

При non-participating инвеститорът избира по-голямото между инвестицията си и процентния си дял. При participating взема първо инвестицията, а после участва и в остатъка. 1x non-participating е обичайният преговорен ориентир в региона, но не е правило, на което можете да се позовете - при по-нисък изход разликата е далеч по-драматична от тази в таблицата.

Приоритетът се задейства при продажба на активи, сливане, продажба на дялове и ликвидация, но не и при вторични сделки между съдружници.

Останалите клаузи, които местят пари

• Anti-dilution. Приемете broad-based weighted average. Отхвърлете full ratchet, който сваля цената на инвеститора до най-ниската цена в следващ рунд независимо от обема. Проверете дали ESOP дяловете, конвертирането на SAFE и сплитовете са изключени като permitted issuances.
• Drag-along. Искайте праг на одобрение над 65-75% от капитала, изрично съгласие на мнозинството от основателите, минимална цена на сделката и таван на личните ви гаранции.
• Защитни клаузи и вето. Ограничете ги до фундаментални корпоративни действия. Вето върху оперативни разходи е прекомерно. Настоявайте за sunset - вето правата да отпадат, когато делът на инвеститора падне под 5-10% или при изход.
• Гаранции. Личната ви отговорност се ограничава чрез disclosure letter, таван (например до годишно възнаграждение, а не до целия рунд), минимални прагове за претенции и срок за предявяване - обичайно 18-24 месеца за общи гаранции и 3-5 години за данъчни и IP.
• Redemption. Рядко се среща и е трудно изпълнимо при българско ООД заради правилата за защита на капитала. Ако се появи, това е тема за преговор, а не подробност.

3. Вестинг: обещанията стават документи

Стандартът е 4 години с 1 година клиф. При напускане преди 12-ия месец - 0%. На 12-ия месец се вестират наведнъж 25%, след което по 1/48 месечно. Напускане на 18-ия месец означава 37.5%, на 36-ия - 75%.

Разграничението good leaver / bad leaver е това, което превръща вестинга в работещ механизъм: болест, инвалидност или освобождаване без основание запазват вестираното; нарушение или конкурентна дейност водят до загуба на невестираното и обратно изкупуване на вестираното по номинал.

Българското право няма фигура „reverse vesting” за ООД. На практика се ползват три конструкции: опция за обратно изкупуване по чл. 9 ЗЗД, особен залог върху дялове, или условни дялове в ДПК по чл. 260в ТЗ. Обратното изкупуване от самото дружество не е универсално решение заради капиталовите ограничения в ТЗ.

За консултанти няма фиксиран стандарт - обикновено 0.1% до 1.0% според ролята и реалния принос, с 2 години вестинг и 6-месечен клиф. Фантомните опции в ООД се облагат като доход от труд с осигуровки при изплащане, докато реалните дялове в ДПК влизат в режима на капиталовите печалби. Разликата в нетния резултат за екипа е съществена.

4. Проверката: какво отваря или затваря сделката

Правният одит рядко проваля рунд заради нещо екзотично. Проваля го заради IP.

• Интелектуална собственост. Кодът на служители е служебно произведение по чл. 14 ЗАПСП, но всеки външен изпълнител - фрийлансър, агенция, дизайнер - трябва да е подписал изричен договор за прехвърляне на права. Добавете проверка на open-source лицензите за copyleft рискове, марки, домейни и репозиторита. Ако веригата на правата се къса, това е първата констатация в red-flag доклада. Подробности има в материала ни за защитата на идеите.
• Корпоративна папка. Актуален дружествен договор или устав, протоколи от ОС и борда, книга на съдружниците, UBO декларации, стари инвестиционни договори.
• Хора. Трудови договори, обещани бонуси и опции, клаузи за конфиденциалност и неконкуренция, спорове с бивши служители.
• Договори. Ключови клиенти и доставчици, облачни договори, а особено - клаузи за смяна на контрола, които могат да изискват съгласие точно преди closing.
• Финанси и данъци. Управленски отчети, burn rate, ДДС и осигуровки, удостоверение за липса на задължения по чл. 87 ДОПК.
• Регулация. GDPR политики и DPA, а според сектора - AI Act, NIS2, DORA, специални лицензи.

Мъртвият капитал е отделна тема. Съосновател, напуснал с 15% и без ангажимент, е червен флаг, който блокира сделки. Изчиства се преди срещите с инвеститори, не по време на due diligence.

5. Регулаторният слой, който повечето пропускат

Проспект и публично предлагане. Дяловете в ООД и ДПК не са ценни книжа, докато акциите в АД са - това определя дали изобщо сте в обхвата на ЗППЦК и Регламент (ЕС) 2017/1129. Изключенията от изискването за проспект включват предлагане само към квалифицирани инвеститори, към под 150 лица за държава членка, и национален праг от 8 000 000 евро за 12 месеца. Освобождаването от проспект не значи освобождаване от всички информационни изисквания. Отделно, агресивното публично „маркетиране” на рунда през сайт и социални мрежи носи риск да бъде квалифицирано като публично предлагане.

ЗМИП и действителен собственик. По чл. 61 и чл. 63 ЗМИП дружеството заявява за вписване физическите лица с над 25% участие или с краен контрол през верига от дружества. Неактуалната UBO информация се санкционира по чл. 116 ЗМИП с глоби от 2 000 до 20 000 лв. Инвеститорите попълват декларации за произход на средствата по чл. 66 ЗМИП и за статус на видна политическа личност, като конкретните формуляри зависят от вътрешните правила на съответното задължено лице - банка, нотариус, адвокат.

Отчетност пред БНБ. Наредба № 27 на БНБ изисква отчитане на трансграничните операции, като участие от 10% или повече се третира като пряка чуждестранна инвестиция. Формата, прагът и срокът зависят от конкретната операция - не приемайте, че всеки случай е една и съща форма. Отговорността е на управителя, дори задачата да е възложена на счетоводителя.

Скрининг на чуждестранни инвестиции. От 22 юли 2025 г. режимът по Закона за насърчаване на инвестициите е практически приложим. Инвестиция от лице извън ЕС в чувствителен сектор - критична инфраструктура и енергетика, отбрана и киберсигурност, чувствителни технологии и изкуствен интелект, здравеопазване, обработка на лични данни, медии - може да изисква предварително разрешение от Междуведомствения съвет. Проверете произхода на инвеститора и крайния собственик, размера на участието и наличието на чуждо държавно финансиране. Ако сделката подлежи на скрининг, разрешението се залага като предварително условие (condition precedent) в SPA и SHA - пропуснатият скрининг не се „наваксва” след вписването.

6. Флип: кога има смисъл и какво струва

Флипът превръща българското оперативно дружество в 100% дъщерно на чуждестранна холдингова компания. Преди да го направите, разгледайте алтернативите: пряка инвестиция в българското дружество, българска холдингова структура или преобразуване в АД.

Данъчната част е тази, която изненадва. По чл. 38, ал. 5 във връзка с чл. 33, ал. 3 ЗДДФЛ замяната на дялове срещу акции в чуждестранното дружество подлежи на облагане, като облагаемият доход е разликата между пазарната цена на получените акции и документално доказаната цена на придобиване на българските дялове. Резултатът е класически сух данъчен риск: 10% данък към момента на разпореждането, без нито един лев реално постъпил при основателя.

Проверете и данъчна резидентност и СИДДО, правилата за контролирани чуждестранни дружества (чл. 156а - 156ж ЗКПО) и трансферното ценообразуване (чл. 15 и сл. ДОПК). Отделно решете какво става с IP - остава в оперативното дружество с лиценз нагоре или се прехвърля изцяло - и се уверете, че съществуващите SAFE, конвертируеми заеми и обещани опции се пренасят на ниво холдинг.

Разходите се движат ориентировъчно между 10 000 и 35 000 щ.д. за структуриране и 5 000 до 15 000 щ.д. годишна поддръжка. Прагът „над 500 000 щ.д. рунд” е преговорен ориентир, а не правило.

7. Чуждо право върху българско дружество

Фондовете често искат SHA под английско право или правото на Делауеър, с арбитраж в LCIA, ICC или VIAC. Това е допустимо, но има твърда граница: корпоративните въпроси за българското дружество - вписвания, промени в капитала, свикване на Общо събрание, мнозинства - остават подчинени на императивните норми на Търговския закон, независимо какво пише в SHA. Затова SHA обикновено задължава съдружниците да гласуват за привеждане на устава в съответствие с договореното.

Практическата разлика между институциите е в цена, срок и език: LCIA и ICC са скъпи, с производство обикновено 12-18 месеца; VIAC е по-евтин и по-бърз; арбитражът при БТПП е най-евтин, на български, с директно изпълнение в страната. Чуждестранните решения се изпълняват по Нюйоркската конвенция, което работи, но добавя стъпка.

8. График и задължения след подписа

Реалистичните срокове:

Сценарий	Срок
Ангелски рунд или SAFE	2 - 4 седмици
Институционален seed	2 - 3 месеца
Series A с флип или FDI скрининг	4 - 6 месеца

Post-closing частта е там, където се трупат тихите нарушения:

• вписване на промените в ТРРЮЛНЦ по приложимия срок;
• актуализиране на декларацията за действителен собственик по чл. 63 ЗМИП;
• отчет пред БНБ по приложимата форма и срок на Наредба № 27;
• изпълнение на информационните права по SHA - тримесечни отчети, годишен бюджет - от първото тримесечие, а не когато инвеститорът попита;
• ако имате грант от ЕС или Фонда на фондовете, проверете условията за промяна в собствеността и прехвърляне на IP, преди сделката да ги наруши и да задейства връщане на средства.

И една тема, за която никой не пита в еуфорията след рунда: по чл. 626 ТЗ управителят е длъжен да поиска откриване на производство по несъстоятелност в 30-дневен срок от спиране на плащанията. Личната отговорност е реална и не изчезва, защото в компанията има институционален инвеститор.

Трите неща, които заслужават най-много внимание

Ако имате време само за три разговора с юрист преди рунда, нека са тези: инструментът (дали SAFE, конвертируем заем или директен equity рунд изобщо пасва на вашата правна форма), веригата на правата върху кода (защото това е констатацията, която спира сделки) и term sheet-ът, ред по ред - защото оценката е числото, което всички обсъждат, а ликвидационният приоритет, опционният басейн и защитните клаузи са там, където реално се преразпределят парите.

Материалът е обща информация, а не индивидуален правен или данъчен съвет. За конкретна сделка потърсете консултант.