Дялов краудфъндинг в България: как се набират до 5 млн. евро по ECSPR

Дяловият краудфъндинг звучи като най-бързия начин да превърнете общност в акционери. В Европа той наистина е регулиран, легален и достъпен - но не по начина, по който повечето основатели си го представят. Голямата изненада рядко идва от европейското право. Тя идва от българското дружествено право: ако сте ЕООД, вие технически не можете да пуснете дялова кампания.

Правната рамка е Регламент (ЕС) 2020/1503 (ECSPR), който се прилага пряко във всички държави членки от 10 ноември 2021 г. Преходният период за заварените платформи изтече окончателно на 10 ноември 2023 г. - от тази дата предоставянето на услуги за колективно финансиране без лиценз е забранено. Ако платформа днес ви предлага кампания без ECSPR лиценз или паспорт, това само по себе си е нарушение.

Ето какво реално определя дали кампанията ви е възможна, законна и съвместима с бъдещ VC рунд.

Какво покрива ECSPR и какво остава извън него

Регламентът обхваща две форми на колективно финансиране за търговски цели по чл. 2, параграф 1, буква „а“:

• Дялов краудфъндинг - пласиране без твърд ангажимент на прехвърлими ценни книжа (акции, облигации) и „допустими инструменти“, издадени от създателя на проекта или от дружество със специална цел (SPV), плюс приемане и предаване на нареждания на клиенти.
• Заемен краудфъндинг - улесняване на отпускането на заеми между инвеститори и бизнеси.

Извън обхвата остават (чл. 1, параграф 2): дарителските кампании, кампаниите срещу награда или продукт, потребителските заеми за лични цели, както и прякото публично предлагане на криптоактиви, които не са прехвърлими ценни книжа - те попадат под MiCA, Регламент (ЕС) 2023/1114.

Ключовият праг: 5 000 000 евро за 12 месеца на всеки отделен създател на проект (чл. 1, параграф 2, буква „в“). Сумират се всички предходни кампании на същото дружество и на свързаните с него лица за последните 12 месеца. Превишите ли прага, офертата автоматично излиза от ECSPR.

Прагът от 5 милиона и къде свършва KIIS

Регламент (ЕС) 2017/1129 позволява на държавите членки да освобождават от проспект предлагания между 1 и 8 милиона евро. България вдигна националния си праг от 3 000 000 до левовата равностойност на 8 000 000 евро (15 646 640 лв.) чрез изменение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Оттук следват три сценария:

Размер на кампанията	Режим	Документ
До 5 000 000 евро	ECSPR, през лицензирана платформа	KIIS (макс. 6 страници)
5 000 000 - 8 000 000 евро	Национален режим по ЗППЦК	Без ЕС проспект, но извън ECSPR
Над 8 000 000 евро	Регламент (ЕС) 2017/1129	Пълен проспект, одобрен от КФН

Разликата между двата документа не е формална:

Параметър	Проспект (2017/1129)	KIIS (ECSPR)
Одобрение	Задължително предварително от КФН	Без одобрение от КФН - преглежда се от платформата
Обем	Обикновено 50-200+ страници	Строго до 6 страници А4
Разходи	Високи (правни, одиторски, регулаторни такси)	Ниски (стандартизирана бланка)

Това е цялата икономическа логика на ECSPR: сваля разхода за набиране на капитал от нивото на публично предлагане до нивото на един добре подготвен документ.

Границата с MiFID II

ECSPR е lex specialis - специален режим, който изважда лицензираните платформи от обхвата на MiFID II за дейностите, покрити от техния ECSPR лиценз. Пласирането без твърд ангажимент, което иначе би изисквало лиценз за инвестиционен посредник, е изрично включено в ECSPR лиценза.

Границата се пресича обаче, ако платформата предлага инвестиционни съвети извън рамките на ECSPR, търгува за собствена сметка или оперира многостранна система за търговия (МСТ). Тогава пълният MiFID II лиценз е задължителен. Насоките на ESMA са недвусмислени: ECSPR не отваря вратата към MiFID II дейности без съответния лиценз.

Проблемът с правната ви форма

Тук повечето български кампании се спъват. Регулаторът в България е Комисията за финансов надзор (КФН), която е и националният компетентен орган по ECSPR - изискванията са интегрирани в ЗППЦК (обн. ДВ, бр. 51 от 2022 г.; изм. бр. 102 от 2022 г. и бр. 72 от 2024 г.).

Форма	Годна ли е за дялов краудфъндинг	Защо
ООД / ЕООД	Не за пряко емитиране	Дяловете не са прехвърлими ценни книжа. Прехвърлянето изисква нотариална заверка по чл. 129 ТЗ и вписване в ТР. При стотици инвеститори - административен колапс.
АД / ЕАД	Да, това е стандартът	Емитира безналични поименни акции - прехвърлими ценни книжа. Прехвърлянето минава през Централен депозитар или книга на акционерите, без нотариус. Минимален капитал 50 000 лв.
ДПК	Сива зона	Въведено в ТЗ (чл. 260а - 260з) от 30 юни 2024 г. за фирми под 50 души и под 4 000 000 лв. оборот. Дяловете се прехвърлят свободно, ако е уговорено в дружествения договор - но нито КФН, нито ESMA са се произнесли дали са „допустими инструменти“ по чл. 2, параграф 1, буква „н“ от ECSPR.

Ако сте ЕООД или ООД, имате два пътя. Първият е преобразуване чрез промяна на правната форма в АД (чл. 264 - 264з от ТЗ): план за преобразуване, доклад на управителния орган, проверка от независим експерт-счетоводител и вписване в Търговския регистър - на практика 2 до 4 месеца. Вторият е чуждестранната SPV структура, която платформата предоставя, и която оставя българското дружество непроменено.

Дори при АД остава въпросът за предимствените права: емитирането на нови акции с отказ от правото на предимство на съществуващите акционери изисква решение на Общото събрание с квалифицирано мнозинство от 2/3 (чл. 194, ал. 4 от ТЗ). Планирайте това преди старта, не по време на кампанията.

KIIS: шест страници, за които отговаряте лично

Основният информационен документ за инвестицията (KIIS) е задължителен по чл. 23 от ECSPR и заменя проспекта за оферти до 5 милиона евро. Структурата му е уредена в Делегиран регламент (ЕС) 2022/2119 и включва шест части: информация за създателя на проекта и екипа; характеристики на процеса по набиране (целева сума, прагове, краен срок); рискови фактори (бизнес, оперативен, ликвиден и риск от разреждане); информация за предлаганите инструменти и правата по тях; информация за SPV, ако се използва; и правата на инвеститора, включително правото на отказ.

Три неща, които основателите подценяват:

• Обемът е твърд лимит. Максимум 6 страници А4 при отпечатване (чл. 23, параграф 6). Забранен е дребен шрифт за рисковите предупреждения.
• Отговорността е лична. По чл. 23, параграф 9 задължени за съдържанието са създателят на проекта и неговите управителни и надзорни органи - тоест основателите и директорите носят гражданска отговорност за вреди пред инвеститорите, ако информацията е заблуждаваща или неточна. Давността по българското право е общата 5-годишна.
• Актуализацията не е доброволна. Възникне ли ново съществено обстоятелство по време на кампанията, вие уведомявате платформата незабавно; тя спира кампанията и уведомява инвеститорите, които имат право да оттеглят офертите си.

Преди да предадете KIIS на платформата, подгответе финансовите отчети за последните 2 години (или от учредяването), актуален правен статус и анализ на интелектуалната собственост, обоснован финансов модел зад оценката и списък на всички съществуващи кредитори и преференциални акционери.

Защита на инвеститорите: двете скорости

ECSPR разделя инвеститорите на две категории с рязко различен регулаторен товар.

Опитни (sophisticated) инвеститори по Приложение II имат неограничен достъп, без лимити и без период на размисъл. Юридическите лица трябва да покриват поне 2 от 3 критерия: собствен капитал минимум 100 000 евро, нетен оборот минимум 2 000 000 евро, активи минимум 1 000 000 евро. Физическите лица - поне 2 от: годишен брутен доход над 60 000 евро или портфейл финансови инструменти над 100 000 евро; поне 1 година работа във финансовия сектор на позиция, изискваща познания за инвестиции; поне 10 сделки на тримесечие през последните 4 тримесечия.

Неопитни (retail) инвеститори получават пълния защитен пакет:

• Тест за знания по чл. 21 и Делегиран регламент (ЕС) 2022/2114 - проверява разбирането за пълна загуба на капитала, диверсификация и липса на ликвидност.
• Симулация за поемане на загуби - изчислява се като 10% от нетната стойност на имуществото на инвеститора и се обновява на всеки 12 месеца.
• Предупреждение при голяма инвестиция - ако офертата надвишава по-високата сума измежду 1 000 евро и 5% от нетната стойност на имуществото, платформата задейства изрично предупреждение и инвеститорът трябва да потвърди, че разбира риска.
• Период на размисъл - 4 календарни дни по чл. 22, оттегляне без причина и без такси.

Един практически детайл: свободна професия или регистрация като едноличен търговец не превръщат инвеститора в „опитен“. Той остава retail, освен ако не покрива изрично финансовите прагове от Приложение II.

Cap table: най-скъпата грешка

Триста дребни акционера в книгата на акционерите на българско АД не са просто административна тежест. Всеки от тях има право да присъства на Общо събрание, да иска информация и да оспорва решения - а всеки акционер, дори с една акция, има право да преглежда финансовите отчети и материалите за ОС по чл. 224 от ТЗ. Следващият институционален инвеститор ще види това като риск, не като общност.

Двата модела:

Пряко акционерно участие. Всеки инвеститор се вписва пряко в книгата на акционерите. Максимална прозрачност, максимално оперативно триене.

Номини / SPV структура. Инвеститорите наливат средства в специално дружество, което влиза като единствен нов акционер в българския стартъп. В cap table се появява един субект, а гласуването се упражнява чрез пълномощник. Това е моделът на водещите европейски платформи - SeedBlink например агрегира инвеститорите през холандска структура. Цената са допълнителните такси за поддръжка на SPV в чужда юрисдикция.

Инструментите на Търговския закон, които изглаждат останалото:

• Безгласови акции. Чл. 176 от ТЗ позволява привилегировани акции без право на глас, но не повече от 50% от общия брой акции. Практическата структура: Клас А с право на глас за основателите и институционалните инвеститори, Клас Б без глас за краудфъндинг инвеститорите.
• Drag-Along. Ако основателите и VC инвеститорите (например над 60-75% от капитала) договорят продажба на компанията, дребните инвеститори са длъжни да продадат при същите условия. Без тази клауза един акционер с 1% може да блокира изход за милиони.
• Tag-Along. Огледалната защита - при продажба на контролния пакет краудфъндинг инвеститорите могат да се присъединят при същата цена.

Всички инвеститори от кампанията - пряко или през SPV - трябва да бъдат обвързани с Договора между акционерите (SHA). Това не е опция, която да оставите за после.

Данъчният режим накратко

Субект / събитие	Режим	Ставка
Стартъп - набран капитал чрез акции	Капиталова вноска, не счетоводен доход (ЗКПО)	0%
Стартъп - получен заем	Главницата не се облага; лихвите са признат разход при спазване на правилата за слаба капитализация (чл. 43 ЗКПО)	10% корпоративен данък
Инвеститор ФЛ - дивидент	Данък при източника, удържа се от дружеството (чл. 38, ал. 1 ЗДДФЛ)	5%, финален
Инвеститор ФЛ - капиталова печалба	Облагаема по чл. 33 ЗДДФЛ; освобождаването по чл. 13, ал. 1, т. 3 важи само за сделки на регулиран пазар или МСТ, каквито краудфъндинг платформите не са	10% върху нетната печалба
Данъчни облекчения за инвеститори в стартъпи	Не съществуват в българското данъчно право	0%

Отчетност: справките по чл. 73, ал. 1 и ал. 6 от ЗДДФЛ за изплатени доходи и дивиденти се подават в НАП до 28 февруари на следващата година. Отделно платформите са задължени лица по DAC7 (Директива (ЕС) 2021/514) за автоматичен обмен на информация - данните за кампанията ви пътуват към данъчните администрации без ваше участие.

Как протича кампанията

Шест фази, от които първата и последната отнемат най-много време:

1. Due diligence от платформата - правен статус, финансова изрядност, крайни действителни собственици (UBO) и интелектуална собственост.
2. Изготвяне на KIIS и маркетингови материали - платформата преглежда и одобрява преди публикуване.
3. Публикуване - от този момент всеки retail инвеститор има своите 4 дни право на отказ.
4. Провеждане - обикновено 30 до 60 дни.
5. Приключване и ескроу - средствата се събират в блокирана сметка от лицензирана платежна институция. Достигне ли се минималният праг (soft cap), парите се превеждат след оформяне на увеличението на капитала. Ако не се достигне - 100% възстановяване на инвеститорите, без удръжки.
6. Юридическо приключване - издаване на акциите и вписване на увеличението в Търговския регистър или Централен депозитар.

По време на кампанията чл. 27 от ECSPR стяга комуникацията: всяко рекламно съобщение, включително пост в социална мрежа, трябва да бъде ясно идентифицирано като реклама и не може да съдържа съществено различна информация от KIIS. Обещаването на гарантирана доходност е забранено. Това е и най-честата грешка на стартъпите - въодушевен пост с прогнозна възвръщаемост, която липсва в KIIS, е нарушение.

Един често пропускан плюс: по чл. 25 от ECSPR платформите могат да поддържат „информационно табло“ (bulletin board), където инвеститорите публикуват обяви за продажба на акциите си. Това не е регулиран пазар - просто среща купувачи и продавачи - но е единствената ликвидност, която вашите дребни акционери ще видят преди изход.

AML и KYC

Платформата провежда засилена комплексна проверка на стартъпа: идентификация на управителите и членовете на борда, разкриване на цялата верига на собственост до физическите лица с дял над 25% по Закона за мерките срещу изпирането на пари, и проверка срещу санкционни списъци и списъци с видни политически личности. Инвеститорите минават през идентификация с документ и биометрична проверка, а над определени прагове (обикновено 2 000 евро) - и доказване на произхода на средствата. Надзорът в България е споделен между дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС и КФН.

Ако искате да построите платформата, а не да я ползвате

Лиценз по ECSPR се изисква за улесняване на заеми, пласиране без твърд ангажимент, приемане и предаване на нареждания и индивидуално управление на портфейл от заеми. Основните изисквания:

• Капитал (чл. 11): по-високата сума измежду 25 000 евро и 25% от фиксираните общи разходи за предходната година, формирана от първокласен собствен капитал (CET1) или застрахователна полица.
• Конфликт на интереси (Делегиран регламент (ЕС) 2022/2111): платформата няма право на дялово участие в нито една оферта на нейната платформа; акционери с над 20% дял и управители не могат да участват като създатели на проекти или инвеститори, освен при строги изключения с оповестяване; забранени са комисиони от трети лица за пренасочване на нареждания.
• Процедура пред КФН: заявление по стандартизирания формуляр от Делегиран регламент (ЕС) 2022/2112, проверка за пълнота в 25 работни дни, решение до 3 месеца от пълното заявление. При заемни услуги КФН съгласува с БНБ.
• Паспортиране (чл. 18): нотификация до КФН със списък на държавите, в които ще оперирате; в 10 работни дни КФН я препраща до ESMA и съответните органи. Без ново лицензиране и без физическо присъствие.

Санкции: колко струва грешката

Санкциите за нарушения на ECSPR са интегрирани в ЗППЦК (чл. 221 и сл.):

Нарушение	Глоба
Краудфъндинг услуги без лиценз	от 10 000 до 500 000 лв. или до 2.5% от годишния оборот
Невярна или заблуждаваща информация в KIIS	от 5 000 до 200 000 лв. за юридически лица; от 2 000 до 50 000 лв. за физически
Нарушение на правилата за реклама	от 5 000 до 100 000 лв.
Неуведомяване на КФН за промени в структурата	от 2 000 до 20 000 лв.

Enforcement-ът не е теоретичен. Според доклада на ESMA за санкциите, публикуван през октомври 2025 г. с данни за 2024 г., европейските регулатори са наложили над 970 административни мерки и глоби на стойност над 100 милиона евро в сектора на капиталовите пазари. Първата формална мярка по ECSPR - разпореждане за незабавно прекратяване на дейността по чл. 3, параграф 1 - вече е издадена срещу платформа, работеща без лиценз.

Кои платформи са достъпни за български стартъп

Платформа	Юрисдикция	Модел	Типичен размер
SeedBlink	Румъния (ASF), паспортирана в КФН	Номини / нидерландско SPV	100 000 - 2 000 000 евро
SpaceCrowd	България (лиценз от КФН)	Пряко / национално структуриране	50 000 - 1 000 000 евро
Crowdcube	Испания (CNMV), паспортирана	Номини структура	250 000 - 5 000 000 евро
Invesdor	Финландия (FIN-FSA) / Германия (BaFin)	Пряко и SPV	500 000 - 5 000 000 евро

Броят на пряко лицензираните от КФН български платформи е малък - основната част от дейността на пазара минава през чуждестранни платформи, паспортирани по чл. 18. Преди да подпишете, проверете конкретната платформа в публичния регистър на ESMA.

Чеклист преди старт

• Правна форма: АД ли сте, или сте планирали 2-4 месеца за преобразуване (или сте приели SPV структурата на платформата)?
• Праг: сумата на кампанията плюс всички други набирания за последните 12 месеца под 5 000 000 евро ли е?
• Отчети: финансови отчети за последните 2 години готови и приети?
• Оценка: имате ли финансов модел, който издържа въпроси от платформата и от инвеститор?
• Предимствени права: взето ли е решение на ОС с 2/3 мнозинство за отказ от правото на предимство (чл. 194, ал. 4 ТЗ)?
• KIIS: влиза ли в 6 страници, и съгласни ли са всички директори, че носят лична отговорност за съдържанието?
• SHA: готов ли е договорът между акционерите с Drag-Along и Tag-Along, и обвързва ли всички нови инвеститори?
• Класове акции: структурата Клас А / Клас Б съобразена ли е с 50-процентния таван по чл. 176 ТЗ?
• Маркетинг: всяко твърдение в рекламните материали покрито ли е от KIIS?
• След кампанията: вписано ли е увеличението, изпратени ли са покани за ГОС 30 дни предварително, подадена ли е справката по чл. 73 ЗДДФЛ до 28 февруари?

Дяловият краудфъндинг в България не е блокиран - той е просто по-структурен, отколкото изглежда отвън. Регулацията на ЕС е готова и работеща; тесното място е българската правна форма и cap table дисциплината. Решите ли тези два въпроса преди да отворите кампанията, останалото е изпълнение.

Ако още обмисляте коя правна форма да изберете, започнете от нашия наръчник за корпоративна структура - изборът между ООД, АД и ДПК определя дали краудфъндингът изобщо е опция за вас.