Крипто регулация в България: MiCA, лицензи и данъци за стартъпи
MiCA и новият ЗПКА вече са в сила - как български крипто стартъп класифицира токена си, избира лиценз и плаща данъци, преди преходният срок да изтече на 1 юли 2026 г.
Крипто вече не е сива зона. От 30 декември 2024 г. европейският регламент MiCA се прилага изцяло, а българският Закон за пазарите на криптоактиви (ЗПКА, обн. ДВ бр. 54 от 4 юли 2025 г.) влезе в сила на 8 юли 2025 г. и посочи кой какво надзирава. Резултатът: издаването на токен, борсата, попечителството и дори "децентрализираният" протокол вече имат ясен регулаторен адрес - и краен срок.
Този срок е 1 юли 2026 г. Дотогава заварените крипто фирми могат да работят по стария ред. След него - или имате лиценз от КФН, или спирате. Успоредно с това, от 1 януари 2026 г. по DAC8 НАП започна да получава данните за сделките ви директно от борсите. Прозрачността вече е тук; въпросът е дали структурата ви е готова за нея.
Ето картата - подредена по решенията, които реално определят дали стартъпът ви е легален.
Какво се промени и кой какво надзирава
MiCA е регламент, не директива - прилага се директно, без да чака български закон. Въведе се на две фази: правилата за стейбълкойни от 30 юни 2024 г., а лицензирането на доставчиците на услуги (CASP) и Travel Rule - от 30 декември 2024 г. ЗПКА е националният "адаптер": определя компетентните органи, таксите и преходните срокове.
Три ведомства си поделят надзора:
- КФН (Комисия за финансов надзор) - лицензира и надзирава доставчиците на услуги за криптоактиви (CASP) и приема белите книги.
- БНБ - отговаря за токените за електронни пари (EMT), защото те са de facto електронни пари.
- ДАНС, дирекция "Финансово разузнаване" - приема докладите за съмнителни сделки и налага AML санкции.
Датите, които основателят трябва да държи пред очите си:
| Дата | Какво се случва |
|---|---|
| 30 дек. 2024 | Пълно прилагане на MiCA за CASP + Travel Rule (TFR) |
| 8 юли 2025 | ЗПКА влиза в сила; висящите процедури в НАП се прекратяват |
| 1 януари 2026 | Старт на събиране на данни по DAC8 |
| 1 юли 2026 | Край на преходния период - без лиценз спирате |
| 30 септ. 2027 | Първо отчитане на данните за 2026 г. към НАП по DAC8 |
Първото решение: как се класифицира токенът ви
Всичко останало произтича от този въпрос. Грешната класификация не е техническа грешка - тя означава извършване на нелицензирана дейност, което КФН наказва със спиране и глоба.
Водещият принцип на ESMA (Насоки в сила от 18 май 2025 г.) е приоритет на същността пред формата: определящо е какво прави токенът икономически, а не как сте го нарекли в бялата книга. Ето решаващите въпроси, в реда, в който регулаторът ги задава:
- Дава ли токенът право на глас, дял от печалба, дивидент или е дългово задължение? Ако да - това е прехвърлима ценна книга (security token) по чл. 4, параграф 1, точка 44 от MiFID II. Излизате изцяло извън олекотения режим на MiCA и попадате под ЗПФИ и ЗППЦК.
- Уникален и неделим ли е, без да е част от координирана серия? Ако да - това е NFT, който при определени условия остава извън MiCA.
- Поддържа ли стабилна стойност спрямо външни активи или валута? Ако да - това е стейбълкойн (EMT или ART).
- Ако нито едно от горните - остава ютилити токен или "друг" криптоактив по Дял II на MiCA.
Преведено в задължения:
| Тип токен | Режим | Какво ви трябва |
|---|---|---|
| Ценна книга (security token) | MiFID II / ЗПФИ | Лиценз за инвестиционен посредник + проспект, одобрен от КФН |
| Токен за електронни пари (EMT) | Дял IV на MiCA | Лиценз за ИЕП или банка от БНБ; обратно изкупуване по номинал |
| Обезпечен с активи (ART) | Дял III на MiCA | Одобрение от КФН + отделен резерв от активи |
| Ютилити токен | Дял II на MiCA | Нотификация на бяла книга до КФН (20 работни дни) |
| Истински уникален NFT | Извън MiCA (чл. 2, параграф 3) | Нищо - ако не е серия и не е фракционализиран |
Три бързи примера, за да усетите линията:
- Токенизиран наем. Стартъп продава токени, всеки от които носи процент от наема на офис сграда в София. Това е ценна книга - има финансово вземане за доходност. Трябва лиценз за инвестиционен посредник.
- Игрален токен. Web3 игра издава токен, с който купувате мечове в играта. Това е ютилити токен - достатъчна е нотификация на бяла книга.
- Левов стейбълкойн. Финтех издава токен, обезпечен 1:1 с депозити в български левове. Това е EMT - изисква лиценз за ИЕП от БНБ.
Капанът "ютилити"
Най-честата грешка на крипто стартъпите: токенът се рекламира като обикновен ютилити за достъп до платформа, но в бялата книга обещава гарантиран доход от стейкинг или дял от таксите на протокола. Това автоматично го прави финансов инструмент по MiFID II - независимо какво пише на кутията. Резултатът е спиране от КФН и глоба за опериране без лиценз.
Същият капан дебне и "децентрализираните" проекти. Ако основателите държат административни ключове, могат да спрат протокола или контролират front-end интерфейса, или ако малка група адреси държи над 50% от гласовете в DAO, регулаторът вижда идентифицируем емитент - и прилага пълния режим на MiCA, с персонална отговорност за основателите.
CASP лицензът: класове, капитал и такси
Ако предоставяте услуги на трети лица - борса, обмяна, попечителство, брокераж, съвети - имате нужда от лиценз за доставчик на услуги за криптоактиви (CASP) от КФН. Услугите са разделени на три класа според риска, като всеки следващ клас включва и предходните:
| Клас | Обхванати услуги | Изискван капитал | Държавна такса |
|---|---|---|---|
| Клас 1 | Приемане/предаване на нареждания; съвети; управление на портфейли; трансфери | 50 000 € | 2 500 € |
| Клас 2 | Обмяна крипто/фиат; обмяна крипто/крипто; изпълнение на нареждания; пласиране | 125 000 € | 5 000 € |
| Клас 3 | Попечителство (custody); експлоатация на платформа за търговия | 150 000 € | 15 000 € |
За Клас 1 и Клас 2 капиталът често се комбинира със застраховка за професионална отговорност (PII). За Клас 3 обаче КФН обикновено изисква изцяло внесен капитал в брой - системният риск при попечителство и борси е твърде голям.
Сроковете пред КФН са до 25 работни дни за проверка на пълнотата на документите и до 40 работни дни за произнасяне по същество - общо до 65 работни дни. Заявлението се подава по електронен път през ЕИС на КФН, подписано с квалифициран електронен подпис.
Паспортирането е наградата. След лиценз от КФН можете да предлагате услугите си във всички държави от ЕС/ЕИП само с писмено уведомление; КФН е длъжна в 10-дневен срок да го препрати към приемащите органи и ESMA. Един лиценз, целият общ пазар.
Бялата книга: кога ви трябва и кога не
За издаване на стандартен криптоактив (извън ART и EMT) не е нужно предварително одобрение - но сте длъжни да изпратите бялата книга до КФН поне 20 работни дни преди публикуването. Тя трябва да е в машинночетим формат (XHTML с Inline XBRL) и да покрива издателя, проекта, правата по токена, използваната технология, задължителното разкриване на въглеродния отпечатък и изричното предупреждение за риск.
Задължението отпада, ако предлагането е насочено към под 150 лица на държава членка, не надвишава 1 000 000 евро за 12 месеца, или е изцяло безплатен airdrop. Внимание: токенът не е "безплатен", ако потребителят трябва да предостави лични данни отвъд технически необходимите, или ако издателят прибира каквато и да е такса.
И най-важното: членовете на управителния орган носят солидарна лична отговорност за вреди от невярна или непълна информация в бялата книга. Клаузи, които се опитват да изключат тази отговорност, са нищожни.
Пари, KYC и Travel Rule
Всеки лицензиран CASP е задължено лице по ЗМИП (чл. 4, т. 19) - единственото изключение е за фирми, чиято единствена услуга е предоставянето на съвети. На практика това означава три неотменими задължения:
- Идентификация на клиента (CDD). Всеки клиент се идентифицира преди първата сделка - за физически лица чрез документ за самоличност и все по-често софтуер за проверка на живо (liveness detection); за юридически лица - актуално състояние и структура на собствеността.
- Действителен собственик (UBO). Задължително идентифициране на всяко физическо лице, което държи пряко или косвено над 25% от клиента-дружество.
- PEP и санкции. Автоматична проверка в реално време срещу списъците за политически изложени лица и санкциите на ООН, ЕС и OFAC. Съвпадение означава блокиране на сделката и доклад до ДАНС.
Върху това идва Travel Rule (Регламент (ЕС) 2023/1113), приложим от 30 декември 2024 г. При всеки трансфер между доставчици трябва да предадете пълното име, адреса и номера на официалния документ на изпращача. За разлика от банковите преводи тук няма минимален праг - правилото важи и за трансфер от 5 евро. При трансфер над 1 000 евро към самосъхраняван портфейл (self-hosted wallet) сте длъжни и технически да проверите, че клиентът контролира този портфейл - чрез криптографски подпис или микро-трансакция.
Тук се появява и реален конфликт с GDPR. AML законът (чл. 110 от ЗМИП) изисква да пазите KYC досието 5 години след края на отношенията с клиента, докато GDPR настоява за изтриване след постигане на целта. Помирението: обработвайте на основание "законово задължение" (чл. 6, параграф 1, буква "в" от GDPR), разделете базите данни - маркетинговите данни се трият веднага, а KYC досието се архивира криптирано и достъпно само за compliance - и след 5-годишния срок изтривайте необратимо.
Данъци: какво взима НАП
MiCA не промени данъчните ставки, но заедно с DAC8 промени видимостта. Ето реалната сметка:
Физически лица. По чл. 33, ал. 3 от ЗДДФЛ облагаемата основа е сумата на печалбите минус загубите за годината. Върху нея се признават 10% нормативни разходи, а данъкът е 10% - тоест ефективно 9% от нетната печалба (10% данък върху 90% от печалбата). Замяната на един криптоактив за друг е облагаемо събитие - печалбата е пазарната стойност на новия актив минус придобивната цена на стария. Майнингът и стейкингът обаче се третират като стопанска дейност по занятие (чл. 26, ал. 7 от ЗДДФЛ) - облагат се с 15% и върху тях се дължат осигуровки.
Юридически лица. Печалбата влиза в общия финансов резултат и се облага с 10% корпоративен данък, а при разпределяне като дивидент - още 5%. Нереализираните печалби от преоценка в края на годината не се признават данъчно (чл. 34 от ЗКПО) - облагат се едва при реалната продажба.
DAC8 е това, което прави горното неизбежно. От 1 януари 2026 г. борсите събират данните ви, а до 30 септември 2027 г. подават към НАП пълната ви трансакционна история - покупки, продажби, замени, трансфери. НАП автоматично съпоставя декларираното с реалната ви активност в целия ЕС. Недекларирането вече не е "рисковано" - то е видимо.
Маркетинг и глоби
Всяко рекламно съобщение към български потребители - пост в социална мрежа, банер, Telegram - трябва да е ясно обозначено като реклама, да не е подвеждащо, да съответства на бялата книга, да сочи линк към нея и да е на български или английски. За ART и високорискови токени към инвеститори на дребно се забраняват обещанията за бърза възвръщаемост и геймификацията на интерфейса; преди покупка е задължителен тест за пригодност.
Санкциите не са символични. Опериране без лиценз след 1 юли 2026 г. се наказва с имуществена санкция до по-голямата сума измежду около 7,7 милиона евро и 12,5% от годишния оборот. При пазарна злоупотреба таванът е 15 000 000 евро или 15% от оборота, а за физически лица глобите достигат 5 000 000 евро. Отгоре КФН може да спре дейността за 30 работни дни и да разпореди на интернет доставчиците да блокират домейни, приложения и Telegram канали, чрез които се рекламира нелицензирана дейност.
Чеклист: какво да направите сега
- Приемам крипто плащания: ако получавате директно в собствен портфейл за собствени стоки, не сте CASP и не ви трябва лиценз. Ползвате ли посредник (напр. BitPay), проверете дали е вписан в регистъра на ESMA. След 1 юли 2026 г. използването на нелицензиран в ЕС посредник е забранено.
- Издавам токен / правя IDO: направете правен одит на токеномиката, за да сте сигурни, че токенът не дава дивидент, лихва или глас. Подгответе бяла книга (XHTML + Inline XBRL) и я нотифицирайте до КФН поне 20 работни дни преди старта.
- Строя CASP платформа: изберете клас лиценз, осигурете капитала (50 000-150 000 евро) на банкова сметка в ЕС и внедрете софтуер за Travel Rule и AML мониторинг. Ако сте имали стара регистрация в НАП, подайте заявлението до КФН незабавно - има до 65 работни дни разглеждане.
- Правя NFT проект: избягвайте големи серии (над 10 000 броя) с инвестиционна цел и премахнете всяка функция за фракционализиране - иначе рискувате КФН да третира колекцията като стандартен криптоактив по MiCA.
- Строя DeFi протокол: оценете реалната децентрализация. Ако контролирате front-end интерфейса, събирате такси или държите административните ключове, преструктурирайте или кандидатствайте за CASP лиценз, преди да ви застигне персонална отговорност.
Крипто регулацията в България вече не е въпрос на "дали", а на "кога и как". Класификацията на токена определя режима, режимът определя лиценза и капитала, а 1 юли 2026 г. определя срока. Основателите, които подредят тези три неща сега, ще имат работеща структура, докато останалите ще обясняват на КФН защо още оперират.